Information über Unabhängigkeitskriterien für Aufsichtsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft

1. Die Verordnung der Regierung der Russischen Föderation vom 3. Dezember 2004 Nr. 738 „Über die Verwaltung der in staatlicher Hand befindlichen Aktien von Aktiengesellschaften und über die Inanspruchnahme von Sonderrechten der Russischen Föderation auf Teilnahme an der Verwaltung von Aktiengesellschaften (‚Goldene Aktie’)“ enthält gewisse Regelungen zur Aufstellung von Kandidaten als unabhängige Direktoren einer Aktiengesellschaft durch die Russische Föderation in ihrer Eigenschaft als Aktionär.

Gemäß Ziffer 8 (1) dieser Verordnung dürfen weder die Person, die von der Russischen Föderation in ihrer Eigenschaft als Aktionär für das Amt des unabhängigen Direktors im Aufsichtsrat aufgestellt wird, noch deren Familienangehörige (Ehepartner, Eltern, Kinder, Adoptiveltern und –kinder), vollbürtige und halbbürtige Geschwister, sowie Großeltern binnen der letzten drei Jahre in Folge zum folgenden Personenkreis gehören:

• sie dürfen keine Ämter in Verwaltungsorganen besetzen, keine Mitarbeiter der Aktiengesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und beherrschten Unternehmen sein und weder Ämter in der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft der Aktiengesellschaft besetzen noch deren Mitarbeiter oder Geschäftsführer sein;
• mit der Aktiengesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaften und beherrschten Unternehmen keinesfalls verbunden sein, unter Vorbehalt der Pflichterfüllung eines Aufsichtsratsmitgliedes der Aktiengesellschaft;
• keine Funktionen des Wirtschaftsprüfers der Aktiengesellschaft ausüben (auch nicht als Mitarbeiter einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) und mit dem Wirtschaftsprüfer der Aktiengesellschaft nicht verbunden sein;
• keine Vertragsverpflichtungen gegenüber der Aktiengesellschaft erfüllen bzw. keine Mitarbeiter eines Unternehmens sein, das den Verpflichtungen aus einem Vertrag mit der Aktiengesellschaft nachkommt, sofern der Gesamtumfang von vertraglich vereinbarten Geschäften im Laufe eines Jahres zehn oder mehr Prozent vom Bilanzwert des Gesellschaftsvermögens beträgt;
• keine Interessen von Personen bzw. Unternehmen vertreten, die mit der Aktiengesellschaft vertraglich verbunden sind, sofern der Gesamtumfang von den mit diesen Personen bzw. Unternehmen abgewickelten Geschäften im Laufe eines Jahres zehn oder mehr Prozent vom Bilanzwert des Gesellschaftsvermögens beträgt;
• keine Vergütungen, Ausgleiche bzw. anderweitige Auszahlungen von der Aktiengesellschaft beziehen, deren Betrag zehn oder mehr Prozent des gesamten Jahreseinkommens der benannten Personen ausmacht (ausgenommen davon sind Auszahlungen, die für die Tätigkeitsausübung des unabhängigen Direktors zustehen, sowie Geschäfte, die für den persönlichen, familiären oder den Haushaltsbedarf und für die Deckung anderer, mit gewerblichen Tätigkeiten nicht verbundener Bedürfnisse abgeschlossen werden), und an keinen Optionsprogrammen, die in der Aktiengesellschaft umgesetzt werden, teilnehmen.

Darüber hinaus darf eine Person, die von der Russischen Föderation in ihrer Eigenschaft als Aktionär für das Amt des unabhängigen Direktors im Aufsichtsrat aufgestellt wird, nicht

• Ämter im zivilen Staatsdienst der Russischen Föderation übernehmen bzw. bei der Zentralbank der Russischen Föderation angestellt sein;
• binnen der letzten zwölf Jahre in Folge Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, für die sie gewählt wird, sein;
• Ämter in Verwaltungsorganen besetzen bzw. Mitarbeiter einer anderen Aktiengesellschaft sein, in der eine Person, die in den Verwaltungsorganen der Gesellschaft, für die der Kandidat als unabhängiger Direktor aufgestellt wird, als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrates der Gesellschaft tätig ist;
• gleichzeitig unabhängiger Direktor in mehr als drei Aktiengesellschaften sein.

2. Nach Maßgabe der Richtlinie der Zentralbank Russlands vom 27. März 2020 Nr. 714-P „Über die Offenlegung von Informationen durch Emittenten von ausgegebenen Wertpapieren“ legt die PAO Gazprom Informationen offen, unter anderem in Form eines Berichtes über die Einhaltung von Grundsätzen und Empfehlungen des Corporate Governance Kodex (genehmigt durch den Aufsichtsrat der Zentralbank Russlands am 21. März 2014 und empfohlen durch das Rundschreiben der Zentralbank Russlands vom 10. April 2014 Nr. 06–52/2463), nachstehend „Kodex“, im Rahmen der Jahresberichterstattung.

Gemäß Abschnitt B Ziffer 2.4.1. des Kodex wird es empfohlen, als unabhängigen Direktor eine Person anzuerkennen, die über ausreichende berufliche Eignung, Erfahrungen und Selbständigkeit verfügt, um Stellung zu nehmen; die fähig ist, sich eine objektive und vertrauenswürdige Meinung zu bilden, die weder von Exekutivorganen der Gesellschaft noch von einzelnen Aktionärsgruppen oder anderen befangenen Personen beeinflusst wird. Dabei sollte berücksichtigt werden, dass ein Kandidat (ein bestelltes Aufsichtsratsmitglied) üblicherweise nicht als unabhängig gelten kann, sofern er (es) mit der Gesellschaft, deren ausschlaggebenden Aktionären, ausschlaggebenden Vertragspartnern bzw. Mitbewerbern der Gesellschaft oder mit dem Staat verbunden ist.

Abschnitt B Ziffer 102 bis 107 des Kodex enthält folgende Definition.

Es wird empfohlen, als unabhängigen Direktor (einen Kandidaten für das Amt des unabhängigen Direktors) eine Person zu betrachten, die keinen Bezug zu

• der Gesellschaft selbst;
• einem ausschlaggebenden Aktionär¹ der Gesellschaft;
• einem ausschlaggebenden Vertragspartner² bzw. Mitbewerber der Gesellschaft oder;
• dem Staat (der Russischen Föderation, einem Subjekt der Russischen Föderation) oder einem munizipalen Gebilde hat.

Als Person, die mit der Gesellschaft verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie und/oder die mit ihr verbundenen Personen

• Mitglieder von Exekutivorganen bzw. Mitarbeiter der Gesellschaft, eines von der Gesellschaft beherrschten Unternehmens und/oder einer für die Verwaltung der Gesellschaft zuständigen Firma sind bzw. in den letzten drei Jahren waren;
• Aufsichtsratsmitglieder einer juristischen Person, die die Gesellschaft beherrscht, bzw. einer Gesellschaft, die von dieser juristischen Person beherrscht wird, oder einer Verwaltungsgesellschaft solcher juristischen Person sind;
• in einem der letzten drei Jahre Vergütungen und/oder andere materielle Begünstigungen von der Gesellschaft oder den von ihr beherrschten Unternehmen erhalten haben, deren Höhe die Hälfte der fixierten Jahresvergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft überschreitet. Nicht mitgerechnet werden dabei Beträge und/oder Ausgleichzahlungen, die die benannten Personen als Vergütung und/oder Kostenerstattung für ihre Leistungen als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft und/oder des von ihr beherrschten Unternehmens erhalten haben, unter anderem im Zusammenhang mit ihrer Haftpflichtversicherung als Aufsichtsratsmitglieder, sowie Einkünfte und weitere Renditen, die die benannten Personen aus Wertpapieren der Gesellschaft und/oder des von ihr beherrschten Unternehmens bezogen haben;
• Besitzer bzw. Begünstigte von Aktien³ der Gesellschaft sind, deren Wert mehr als ein Prozent vom Stammkapital der Gesellschaft oder von der Gesamtzahl stimmberechtigter Aktien der Gesellschaft beträgt oder deren Marktwert mehr als ums Zwanzigfache den fixierten Jahresvergütungsbetrag eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft überschreitet;

• Mitarbeiter und/oder Mitglieder von Exekutivorganen einer juristischen Person sind, sofern ihre Vergütung vom Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates (vom Aufsichtsrat) dieser juristischen Person bestimmt (erwogen) wird und diesem Ausschuss (Aufsichtsrat) ein beliebiger Mitarbeiter und/oder ein Mitglied der Exekutivorgane der Gesellschaft angehört;
• der Gesellschaft, deren beherrschender Person bzw. den von der Gesellschaft beherrschten juristischen Personen Beratungsdienstleistungen erbringen oder Verwaltungsorganen von Unternehmen angehören, die der Gesellschaft bzw. den genannten juristischen Personen derartige Dienstleistungen erbringen, oder Mitarbeiter solcher Unternehmen sind, die bei der Erbringung dieser Dienstleistungen unmittelbar mitwirken;
• der Gesellschaft selbst bzw. den von ihr beherrschten juristischen Personen in den letzten drei Jahren etwaige Dienstleistungen in den Bereichen Bewertung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung bzw. Buchführung erbracht haben oder in den letzten drei Jahren Verwaltungsorganen von Unternehmen, die den benannten juristischen Personen derartige Dienstleistungen erbringen, bzw. einer Ratingagentur der Gesellschaft angehört haben oder Mitarbeiter solcher Unternehmen bzw. einer Ratingagentur waren, die bei der Erbringung einschlägiger Dienstleistungen unmittelbar mitgewirkt haben.

Als eine mit der Gesellschaft verbundene Person sollte auch solche Person angesehen werden, die insgesamt über sieben Jahre das Amt des Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft besaß.

Als Person, die mit einem ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie und/oder die mit ihr verbundenen Personen

• Mitarbeiter und/oder Mitglieder von Exekutivorganen des ausschlaggebenden Aktionärs der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) sind;
• in einem der letzten drei Jahre Vergütungen und/oder andere materielle Begünstigungen vom ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) erhalten haben, und zwar in Höhe, die die Hälfte der fixierten Jahresvergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes der Gesellschaft überschreitet. Nicht mitgerechnet werden dabei Beträge und/oder Ausgleichzahlungen, die die benannten Personen als Vergütung und/oder Kostenerstattung für ihre Leistungen als Mitglieder eines Aufsichtsrates (eines Ausschusses des Aufsichtsrates) des ausschlaggebenden Aktionärs der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) erhalten haben, unter anderem im Zusammenhang mit ihrer Haftpflichtversicherung als Aufsichtsratsmitglieder, sowie Einkünfte und weitere Renditen, die die benannten Personen aus Wertpapieren des ausschlaggebenden Aktionärs der Gesellschaft (einer juristischen Person aus einer Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört) bezogen haben;
• Aufsichtsräten von mehr als zwei juristischen Personen angehören, die vom ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft bzw. von einer Person beherrscht werden, die den ausschlaggebenden Aktionär der Gesellschaft beherrscht.

Als Person, die mit einem ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie und/oder die mit ihr verbundenen Personen

• Mitarbeiter und/oder Mitglieder von Verwaltungsorganen eines ausschlaggebenden Vertragspartners bzw. Mitbewerbers der Gesellschaft sowie juristischer Personen, die den ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft beherrschen, oder der von ihnen beherrschten Unternehmen sind;
• Besitzer bzw. Begünstigte von Aktien (Geschäftsanteilen) eines ausschlaggebenden Vertragspartners bzw. Mitbewerbers der Gesellschaft sind, deren Wert mehr als fünf Prozent vom Stammkapital oder von der Gesamtzahl stimmberechtigter Aktien (Geschäftsanteile) beträgt.

Als Person, die mit dem Staat bzw. einem munizipalen Gebilde verbunden ist, sollte zumindest eine Person anerkannt werden, sofern sie

• Staats- bzw. Munizipalbeamter ist oder binnen eines Jahres, das ihrer Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates vorausging, war, im selben Zeitraum Ämter in staatlichen Organen übernommen hat oder Mitarbeiter der Zentralbank der Russischen Föderation war;
• die Russische Föderation, ein Subjekt der Russischen Föderation bzw. ein munizipales Gebilde im Aufsichtsrat der Gesellschaft vertritt, sofern sie aufgrund eines Beschlusses Sonderrechte auf Teilnahme an der Verwaltung der Gesellschaft („Goldene Aktie“) genießt;
• verpflichtet ist, zu einer oder mehreren Fragen, die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft obliegen, nach Maßgabe einer Richtlinie der Russischen Föderation, eines Subjektes der Russischen Föderation bzw. eines munizipalen Gebildes abzustimmen;
• Mitglied eines Exekutivorgans bzw. Führungskraft eines der Russischen Föderation, einem Subjekt der Russischen Föderation bzw. einem munizipalen Gebilde unterstehenden Unternehmens ist oder binnen eines Jahres, das ihrer Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft vorausging, war, im selben Zeitraum Mitarbeiter eines staatlichen oder städtischen Einheitsunternehmens bzw. einer Einheitsinstitution war oder ist (abgesehen von Mitarbeitern einer staatlichen oder städtischen Bildungs- bzw. Forschungseinrichtung, die Lehr- oder Forschungstätigkeiten ausüben und keine Personen sind, die durch Beschluss oder Zustimmung staatlicher (lokaler) Behörden für das Amt des alleinvertretungsberechtigten Exekutivorgans oder für ein anderes Amt in einer staatlichen bzw. städtischen Bildungs- bzw. Forschungseinrichtung bestellt (gebilligt) worden sind), sofern diese Person als Kandidat für den Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgestellt wird, in der die Russische Föderation, ein Subjekt der Russischen Föderation bzw. ein munizipales Gebilde mehr als 20 Prozent des Stammkapitals oder der stimmberechtigten Aktien kontrollieren.

Gemäß Abschnitt B Ziffer 109 des Kodex kann der Aufsichtsrat bei der Bewertung ausnahmsweise einen Kandidaten (ein Aufsichtsratsmitglied) als unabhängig anerkennen, ungeachtet bestehender formaler Kriterien seiner Verbundenheit mit der Gesellschaft, einem ausschlaggebenden Aktionär, einem ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft, sofern sich diese Verbundenheit nicht auf die Fähigkeit der jeweiligen Person, sich eine unabhängige, objektive und vertrauenswürdige Meinung zu bilden, auswirkt.

So kann der Aufsichtsrat unter folgenden Umständen einen Kandidaten (ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied) als unabhängig anerkennen:

• sofern die mit dem Kandidaten (Aufsichtsratsmitglied) verbundene Person Mitarbeiter (abgesehen von Führungskräften) eines von der Gesellschaft beherrschten Unternehmens bzw. einer juristischen Person aus der Unternehmensgruppe, der der ausschlaggebende Aktionär der Gesellschaft angehört (außer der Gesellschaft selbst), oder Mitarbeiter eines ausschlaggebenden Vertragspartners bzw. Mitbewerbers der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer juristischen Person, die den ausschlaggebenden Vertragspartner bzw. Mitbewerber der Gesellschaft beherrscht bzw. von ihnen beherrscht wird, ist;
• die Beziehungen zwischen dem Kandidaten (Aufsichtsratsmitglied) und der mit ihm verbundenen Person von einer Art sind, dass sie sich auf die von dem Kandidaten zutreffenden Entscheidungen nicht auswirken können;
• der Kandidat (das Aufsichtsratsmitglied), unter anderem auch für Investoren in einem Ruf steht, der von seiner Fähigkeit, eine unabhängige Stellung zu beziehen, zeugt (Ziffer 110 des Kodex).