Hauptversammlung der Gazprom

Die Hauptversammlung der Aktionäre gilt nach Maßgabe des Föderalen Gesetzes Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ und Artikel 14 Ziffer 14.1 der Satzung der PAO Gazprom als oberstes Verwaltungsgremium der Gesellschaft.

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Artikel 15 Ziffer 15.1 der Satzung der Gazprom enthält Fragen, die in der Kompetenz der Hauptversammlung liegen.

Die Aktionäre dürfen nach Maßgabe des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ und der Satzung der Gazprom an der Hauptversammlung teilnehmen und über sämtliche Fragen, die in deren Kompetenz liegen, abstimmen.

Teilnahmerecht an der Hauptversammlung

An der Hauptversammlung dürfen alle Aktionäre teilnehmen, die auf der Liste von den an der Hauptversammlung der Aktionäre der PAO Gazprom teilnahmeberechtigten Personen stehen. Diese Liste wird vom Aktienregisterführer der Gazprom erstellt und beruht auf Daten über die in den Wertpapieren verbrieften Rechte, eingetragen vom Aktienregisterführer, und auf den seitens nominierter Wertpapierinhaber bereitgestellten Daten.

Der Stichtag, zu dem die Teilnehmerliste für die Hauptversammlung der Aktionäre erstellt wird, ist vom Aufsichtsrat der Gazprom bei der Vorbereitung auf die Hauptversammlung zu bestimmen.

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Der Stichtag, zu dem die an der Hauptversammlung der Aktionäre teilnahmeberechtigten Personen bestimmt (festgelegt) werden, darf frühestens zehn Tage nach der Entscheidung über die Einberufung der Hauptversammlung und spätestens 25 Tage vor der Durchführung der Hauptversammlung liegen. Ist jedoch Artikel 53 Ziffern 2 und 8 (PDF, 194,1 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ anwendbar, so darf der genannte Stichtag spätestens 55 Tage vor der Durchführung der Hauptversammlung der Aktionäre liegen.

Aktionäre können ihre Rechte auf die Teilnahme an der Jahreshauptversammlung / außerordentlichen Aktionärsversammlung sowohl persönlich als auch durch einen eigenen Vertreter wahrnehmen. Falls eine Stimmrechtsvollmacht erteilt wird (seitens Aktionäre, die als juristische und natürliche Personen handeln), so ist sie gemäß Anforderungen in Artikel 185.1 Ziffern 3 und 4 (PDF, 104,8 KB) des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation zu erstellen oder gemäß Anforderungen in Artikel 57 Ziffer 1 (PDF, 188,7 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ vom Notar sachgerecht zu beglaubigen.

Informationen über die Einberufung der Hauptversammlung

Gemäß Artikel 21 Ziffer 21.1 der Satzung der PAO Gazprom ist die Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre spätestens 30 Tage vor deren Abhaltung bekanntzugeben.

Sofern die Voraussetzungen von Artikel 53 Ziffern 2 und 8 (PDF, 194,1 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ gegeben sind, ist die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung spätestens 50 Tage vor deren Abhaltung bekanntzugeben.

Vorschläge zur Tagesordnung der Hauptversammlung

Aktionäre (ein Aktionär), die insgesamt mindestens zwei Prozent der stimmberechtigten Gazprom-Aktien besitzen, dürfen Fragen zur Tagesordnung der jährlichen Hauptversammlung anmelden und Kandidaten für den Aufsichtsrat und die Revisionskommission vorschlagen, deren Anzahl nicht über die zahlenmäßige Zusammensetzung des jeweiligen Gremiums hinausgehen darf.

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Solche Vorschläge müssen der Gazprom spätestens 30 Tage nach Ablauf des Geschäftsjahres zugestellt werden.

Sollte auf der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern stehen, dürfen Aktionäre bzw. ein Aktionär der Gazprom, die insgesamt mindestens zwei Prozent der stimmberechtigten Aktien besitzen, Kandidaten für den Aufsichtsrat vorschlagen, deren Anzahl nicht über die zahlenmäßige Zusammensetzung des jeweiligen Gremiums hinausgehen darf.

Solche Vorschläge müssen der Gazprom spätestens 30 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung zugestellt werden.

Die Vorgehensweise bei der Aufnahme von Vorschlägen in die Tagesordnung der Hauptversammlung der Aktionäre ist im Föderalen Gesetz „Über Aktiengesellschaften“, in der Satzung der PAO Gazprom und in der Richtlinie zur Form von Vorschlägen und Forderungen der Aktionäre, die mit der Einberufung der Hauptversammlung der Gazprom verbunden sind, geregelt (die aktuell gültige Fassung dieser Richtlinie wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates der PAO Gazprom vom 22. Dezember 2016 Nr. 2872 genehmigt).

Verfahren für die Abhaltung der Hauptversammlung der Aktionäre

Im Föderalen Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ sind zwei Verfahrensweisen für die Abhaltung von Hauptversammlungen vorgesehen:

• Präsenzversammlung (gemeinsame Anwesenheit von Aktionären, um Fragen, die auf der Tagesordnung stehen, zu besprechen und Beschlüsse zu fassen, über die abzustimmen ist);
• Briefwahl (ohne dass eine Versammlung abgehalten wird).

Im Allgemeinen darf keine Hauptversammlung im Briefverfahren abgehalten werden, sofern auf deren Tagesordnung folgende Fragen stehen:

• Wahl des Direktorenrates (Aufsichtsrates) der Gesellschaft;
• Wahl der Revisionskommission (des Revisors) der Gesellschaft;
• Genehmigung des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft;
• Genehmigung des Jahresberichtes und der buchhalterischen Jahresabschlüsse (Finanzberichte) der Gesellschaft.

Abstimmungsverfahren zu Fragen der Hauptversammlung der Aktionäre

Das Abstimmungsverfahren in der Hauptversammlung richtet sich nach dem Föderalen Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ und nach der Satzung der Gesellschaft.

Beschlüsse der Hauptversammlung zu Fragen, über die abzustimmen ist, werden mit einer Stimmenmehrheit der Aktionäre – Besitzer von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft –, die an der Hauptversammlung teilnehmen, gefasst, sofern für die Beschlussfassung keine abweichenden Regelungen im Föderalen Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ vorgesehen sind.

Beschlüsse zu Fragen, die in Artikel 48 Ziffer 1 Unterziffern 2, 6 und 14 bis 19 (PDF, 201,3 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ benannt sind, werden in der Hauptversammlung nur auf Vorschlag des Aufsichtsrates der Gesellschaft gefasst, soweit in der Satzung der Gesellschaft nicht abweichend geregelt (die Satzung der Gazprom enthält keine abweichende Regelung).

Beschlüsse zu Fragen, die in Artikel 48 Ziffer 1 Unterziffern 1 bis 3, 5, 16, 17 und 19.2 (PDF, 201,3 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ benannt sind, werden, soweit im Föderalen Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ nicht abweichend geregelt, in der Hauptversammlung der Aktionäre mit einer Dreiviertel-Stimmenmehrheit der Aktionäre – Besitzer von stimmberechtigten Aktien –, die an der Hauptversammlung teilnehmen, gefasst.

Der Beschluss zu der in Artikel 48 Ziffer 1 Unterziffer 19.2 des erwähnten Föderalen Gesetzes benannten Frage, der das Delisting aller Aktien der Gesellschaft und aller emittierten Wertpapiere der Gesellschaft, die in deren Aktien umgetauscht werden, nach sich zieht, wird in einem in Artikel 7.2 Ziffer 3 (PDF, 193,9 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ vorgesehenen Verfahren mit einer Stimmenmehrheit von 95 Prozent abgegebener Stimmen aller Aktionäre, die sämtliche Gattungen (Arten) von Aktien der Gesellschaft besitzen, gefasst.

Der Beschluss über die Zustimmung zur Abwicklung oder über die nachträgliche Genehmigung eines Großgeschäftes, das Vermögen im Wert von mehr als 50 Prozent vom Bilanzwert des Gesellschaftsvermögens zum Gegenstand hat, wird in der Hauptversammlung mit einer Dreiviertel-Stimmenmehrheit aller Aktionäre – Besitzer von stimmberechtigten Aktien –, die an der Hauptversammlung teilnehmen, gefasst (Artikel 79 (PDF, 210,7 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“).

Der Beschluss über die Genehmigung eines Geschäftes, bei dem Befangenheit besteht, wird von der Hauptversammlung, sofern in Artikel 83 Ziffer 4 (PDF, 228,7 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ zutreffend geregelt, mit einer Stimmenmehrheit aller an der Versammlung teilnehmenden und nicht in das Geschäft einbezogenen Aktionäre, die über stimmberechtigte Aktien der Gesellschaft verfügen, oder von beherrschten Personen, die an der Abwicklung solch eines Geschäftes interessiert sind, gefasst.

Der Beschluss zur Frage, die in Artikel 92.1 Ziffer 1 (PDF, 106,8 KB) des Föderalen Gesetzes „Über Aktiengesellschaften“ vorgesehen ist, wird in der Hauptversammlung einer öffentlichen Aktiengesellschaft mit einer Stimmenmehrheit von 95 Prozent abgegebener Stimmen aller Aktionäre – Besitzer von stimmberechtigten Aktien sämtlicher Gattungen (Arten) – gefasst.